Direito Civil e Empresarial – Seção 02 – Embargos à Execução

A peça processual nesse caso é oposição de Embargos à Execução com pedido de tutela provisória de urgência para suspender imediatamente o feito.
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Dra. Elara, CEO da startup de biotecnologia “BioAgro Tech S.A.”, chega ao seu escritório em caráter de urgência. Ela lhe entrega um mandado de citação e a contrafé da petição inicial, que recebera de oficial de justiça, referente a uma Ação de Execução de Título Extrajudicial movida pelo fundo de investimentos “Fundo de Investimento Acelera Brasil FIP” contra a empresa em comento. O valor da execução é de R$ 5.000.000,00, e o mandado determina o pagamento em 3 dias, sob pena de penhora de bens.

Ela explica que a dívida tem origem em um “Contrato de Mútuo Conversível em Ações”, assinado há dois anos para financiar a expansão da empresa. O contrato, que ela também lhe entrega, possui uma cláusula compromissória arbitral (cláusula 22ª), estipulando que “toda e qualquer disputa, controvérsia ou reivindicação decorrente ou relacionada ao presente contrato, incluindo, sem limitação, sua interpretação, validade, inadimplemento ou rescisão, será resolvida exclusivamente e de forma definitiva por meio de arbitragem”.

Recentemente, a BioAgro Tech atrasou o pagamento de duas parcelas. Contudo, Dra. Elara demonstra que a empresa notificou formalmente o Fundo antes do vencimento, argumentando que o próprio Fundo descumpriu obrigações contratuais vitais de prover suporte estratégico e de gestão (“smart money”). Segundo a notificação, essa falha do Fundo foi a causa direta dos problemas de caixa da startup, o que, na visão da empresa, coloca em xeque a exigibilidade da dívida nos termos cobrados.

O Fundo, entretanto, ignorou a controvérsia instaurada e a cláusula de arbitragem, ajuizando a execução diretamente na justiça comum como se a dívida fosse incontestável.

Com o mandado em mãos, Dra. Elara expõe a situação crítica da empresa: “Doutor(a), é impossível pagarmos esse valor em 3 dias. Se houver o bloqueio de nossas contas ou a penhora de nossos equipamentos de laboratório, a empresa para. Nossa operação será inviabilizada. Nós precisamos de uma medida rápida e eficaz para nos defender, mostrando que essa cobrança é indevida na Justiça comum, pois o nosso contrato manda discutir tudo isso na arbitragem primeiro. O que podemos fazer para barrar essa execução imediatamente?”

Vamos Peticionar?

Diante deste cenário de urgência e da iminente ameaça ao patrimônio e funcionamento da empresa, elabore a medida judicial cabível para a defesa dos interesses da BioAgro Tech S.A.