Impugnação ao Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica -Seção 03 -Direito Civil e Empresarial

A peça cabível é a Impugnação ao Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica, nos termos do art. 135 do Código de Processo Civil.

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Sua causa!

Kassandra Valeriana, uma jovem empreendedora, procura seu escritório de advocacia em estado de grande apreensão. Ela entrega a você um mandado de citação referente a um “Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica” que foi instaurado contra ela.

Ela explica que o incidente foi apresentado pela empresa “Fornecedora de Insumos Brilhante Ltda.” no curso de uma Ação de Execução de Título Extrajudicial que a fornecedora move contra a empresa de Kassandra, a “Polímeros Inovadores SLU Ltda.”, uma sociedade limitada unipessoal da qual ela é a única sócia. A dívida original, no valor de R$ 180.000,00, refere-se à compra de polímeros de alta performance, formalizada por notas fiscais e um instrumento de confissão de dívida.

Lendo a petição do incidente, você observa que a Fornecedora Brilhante alega que, após diversas tentativas frustradas de encontrar bens em nome da empresa “Polímeros Inovadores” para satisfazer a dívida (pesquisas Bacenjud e Renajud retornaram sem sucesso), ficou evidente que a empresa foi “esvaziada” e que não honraria com seus compromissos.

O ponto central da petição da Fornecedora Brilhante é a alegação de que Kassandra teria agido com abuso da personalidade jurídica, caracterizado por confusão patrimonial. Para provar o alegado, a Fornecedora juntou ao processo extratos bancários da conta da “Polímeros Inovadores” (obtidos por meio de quebra de sigilo em outro processo que não envolve Kassandra) que demonstram duas situações específicas:

• O pagamento de três parcelas consecutivas do contrato de arrendamento mercantil de um veículo de luxo (Audi Q5), que está em nome de Kassandra (pessoa física).
• O pagamento de duas taxas condominiais do apartamento onde Kassandra reside, também debitado diretamente da conta da pessoa jurídica.

A Fornecedora argumenta que esses pagamentos de despesas estritamente pessoais com recursos da empresa são a prova cabal de que não havia separação entre o patrimônio da sócia e o da sociedade, justificando, assim, para que o véu da pessoa jurídica seja levantado para que o patrimônio pessoal de Kassandra responda pela dívida.

Kassandra, por sua vez, lhe apresenta sua versão dos fatos, amparada por e-mails e pelos registros contábeis da empresa, feitos por um contador. Ela esclarece que:

• Os pagamentos do veículo e do condomínio foram, na verdade, uma forma de pagamento de seu pró-labore. Em vez de a empresa transferir o valor total para sua conta pessoal e ela realizar os pagamentos, ela autorizou o financeiro da empresa a quitar tais boletos diretamente, como uma forma de adiantamento ou pagamento de sua remuneração mensal. Tudo, segundo ela, foi devidamente registrado na contabilidade da empresa como “retirada de pró-labore”. 
• A empresa “Polímeros Inovadores” não foi “esvaziada” de propósito. Foi decretada sua falência, como resultado de uma crise inesperada no setor: seu maior cliente, que representava 80% do faturamento, também decretou falência subitamente, tornando a operação da “Polímeros Inovadores” insustentável “da noite para o dia”. A insolvência, isto é, a falta de pagamento, portanto, decorreu de um risco inerente ao negócio, e não de má-fé.

Kassandra está desesperada, pois teme perder seu apartamento e seu carro, os únicos bens que possui. Ela lhe contrata para apresentar a defesa cabível, uma vez que o prazo para resposta está correndo.

Vamos Peticionar?

Em razão dos fatos narrados e na qualidade de advogado(a) de Kassandra Valeriana, qual é a medida mais adequada para defender seus interesses?